【中國制冷網(wǎng)】停牌一個半月后，美的集團（000333.SZ）吸收合并小天鵝（000418.SZ）預(yù)案浮出水面。

　　10月23日晚，美的集團、小天鵝雙雙公告顯示，美的集團擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并小天鵝，整體交易對價為143.83億元。二者暫不復(fù)牌。

　　美的集團本為小天鵝的控股股東，目前何享健通過美的集團及TITONI間接持有小天鵝52.67%的股份，為小天鵝的實際控制人。

　　根據(jù)交易預(yù)案，除美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票外，美的集團向小天鵝剩余所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股及小天鵝B股股票。

　　本次合并中，美的集團換股價格為42.04元/股；小天鵝A股換股價格為50.91元/股，較其定價基準日前20個交易日交易均價溢價10%；小天鵝B股換股價格為48.41港元/股，約合人民幣42.07元/股，較定價基準日前20個交易日交易均價溢價30%。

　　據(jù)此計算，每1股小天鵝A股股票可以換得1.211股美的集團股票；每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。

　　此次交易完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

　　小天鵝主要從事家用洗衣機和干衣機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是洗衣機行業(yè)最具競爭優(yōu)勢的企業(yè)之一，出口國家數(shù)量超160個。

　　目前，美的集團雖控股小天鵝，但雙方保持一定獨立性。

　　美的集團及小天鵝表示，本次吸收合并完成后，雙方將有效整合雙方的全球業(yè)務(wù)，在全球范圍內(nèi)提供更為全面且具有競爭力的產(chǎn)品組合，提升美的集團全球市場拓展的效率及效果，更有利于突破小天鵝單一品類的全球拓展瓶頸。

　　同時，美的集團也將借助小天鵝在洗衣機行業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢，進一步提升美的集團在家電行業(yè)的地位。

　　首先，這種吸收合并，將為洗衣機行業(yè)格局帶來變化，利于雙方在趨于飽和的行業(yè)競爭中生存。

　　中怡康數(shù)據(jù)顯示，2017年海爾、小天鵝、西門子位居國內(nèi)洗衣機市場前三，市場份額分別為29.9%、18.5%和13.4%。美的以5.8%排第五位。

　　若直接計算小天鵝和美的合并后的數(shù)據(jù)，24.3%的市場份額與海爾差距只剩5.6%。

　　當(dāng)前國內(nèi)洗衣機市場已趨于飽和。據(jù)中國家用電器研究院、全國家用電器工業(yè)信息中心聯(lián)合發(fā)布的《2018 年中國家電行業(yè)半度報告》，2018年上半年，洗衣機零售量和零售額分別達到1960萬臺和349億元，同比增長4%和11.8%。

　　因此，小天鵝、美的二者合并，或較單打獨斗更具優(yōu)勢。畢竟雙方在這一領(lǐng)域各有長處，美的在波輪領(lǐng)域技術(shù)儲備雄厚，小天鵝在高端洗衣機中更優(yōu)。

　　對于會否撼動海爾洗衣機行業(yè)老大的地位，有業(yè)內(nèi)人士認為，可能性不大。家電行業(yè)觀察員梁振鵬認為，二者在技術(shù)與市場份額方面均與海爾洗衣機業(yè)務(wù)還有著明顯的差距。

　　第二，美的吸收合并小天鵝，也有助于美的自身消費家電業(yè)務(wù)業(yè)績的提升。2018年上半年，美的集團營收整體增長15.02%，同比增速遠低于2017年全年的51.35%。

　　其中消費電器業(yè)務(wù)成為拖累，同比增長僅6.66%。這一業(yè)務(wù)營收占比由2017年的41%第一位，降至2018年上半年的39%排名第二。

　　小天鵝上半年營收增速為14.09%，快過美的集團消費電器業(yè)務(wù)。吸收合并后，消費電器將重回美的集團第一大業(yè)務(wù)板塊的位置。

　　第三，理順股權(quán)資產(chǎn)，利于解決美的集團和小天鵝的同業(yè)競爭關(guān)系，解決關(guān)聯(lián)交易問題。

　　梁振鵬還認為，美的集團和小天鵝均是上市公司，小天鵝是洗衣機主的上市公司，美的旗下也有洗衣機產(chǎn)業(yè)。兩家上市公司存在同業(yè)競爭，會爭搶市場份額，不利于上市公司的發(fā)展，也會損害股民的利益。

　　同時，美的旗下有大量洗衣機上下游零部件、銷售公司，這些公司與小天鵝洗衣機之間有著巨額的資金往來。梁振鵬表示，小天鵝退市徹底裝入美的體系，利于內(nèi)部資源優(yōu)化。

　　第四，美的集團創(chuàng)始人何享健在不久前剛提出，美的集團要很快實現(xiàn)營收、市值雙雙超過5000億元的目標。吸收合并小天鵝對實現(xiàn)此目標也有一定幫助。