證券代碼：000530；200530證券簡稱：大冷股份；大冷B公告編號：2012-007

大連冷凍機股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓大連三洋空調(diào)機有限公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告：

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、關(guān)聯(lián)交易基本情況

大連三洋空調(diào)機有限公司（以下稱“大連三洋空調(diào)機”）、大連三洋制冷有限公司（以下稱“大連三洋制冷”）是大連冷凍機股份有限公司（以下稱“大冷股份”）和三洋電機株式會社（以下稱“三洋電機”）共同出資設(shè)立的中外合資企業(yè)。大連三洋空調(diào)機主要從事商用多聯(lián)機空調(diào)（以下稱“VRF”）事業(yè)以及商用一對一空調(diào)（以下稱“PAC單體機”）事業(yè)。大連三洋制冷主要從事吸收式制冷機（以下稱“A”）事業(yè)以及燃氣熱泵（以下稱“GHP”）事業(yè)。其中，大冷股份分別持有大連三洋空調(diào)機和大連三洋制冷40%的股權(quán)，三洋電機分別持有大連三洋空調(diào)機和大連三洋制冷60%的股權(quán)。

為迅速建立大型空調(diào)事業(yè)的一體化經(jīng)營體制，大冷股份、三洋電機與大連三洋制冷于2012年3月7日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，大冷股份和三洋電機將各自所持有的大連三洋空調(diào)機全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大連三洋制冷，使大連三洋空調(diào)機成為大連三洋制冷的全資子公司。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的相應股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前：

大冷股份10%三洋電機40%40%60%60%

大連三洋制冷大連三洋空調(diào)機60%

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后：

大冷股份10%三洋電機40%

大連三洋制冷100%大連三洋空調(diào)機60%

2、由于大冷股份董事張和同時擔任大連三洋制冷董事、大冷股份董事有馬秀俊同時在直接控制大連三洋制冷的三洋電機任職、持有大冷股份10%股份的股東三洋電機是大連三洋制冷的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、大冷股份于2012年3月6日召開的五屆十四次董事會議，以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易的議案。關(guān)聯(lián)董事張和、有馬秀俊在審議時進行了回避。獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易予以了事前認可，并發(fā)表了獨立意見。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需經(jīng)過股東大會批準，需經(jīng)大連經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟貿(mào)易局、大連市工商行政管理局批準。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、關(guān)聯(lián)方基本情況

企業(yè)名稱：大連三洋制冷有限公司

企業(yè)性質(zhì)：中外合資企業(yè)

注冊地點：大連經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)淮河西路118號

主要辦公地點：大連經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)淮河西路118號