【中國制冷網(wǎng)】（2009）粵國鼎律股字第08號

    致：廣東萬家樂股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱《股東大會規(guī)則》）等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《廣東萬家樂股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的要求，廣東國鼎律師事務(wù)所接受廣東萬家樂股份有限公司（以下簡稱“萬家樂”）的委托，指派華青春律師參加萬家樂2009年第二次臨時股東大會，并出具本法律意見書。

萬家樂09年二次臨時股東大會（中國制冷網(wǎng)配圖）

    本法律意見書僅供萬家樂2009年第二次臨時股東大會之目的使用。本所律師同意將本法律意見書與本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

    本所律師依照《證券法》、《公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會和司法部《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》及其他規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對萬家樂本次股東大會所涉及的有關(guān)事項和相關(guān)文件進行了審慎的核查和驗證，出席了本次股東大會，現(xiàn)出具法律意見如下：

    一、本次股東大會召集、召開的程序

    經(jīng)本所律師查驗，萬家樂本次股東大會由董事會提議并召集，召開本次股東大會的通知已提前超過15天，于2009年5月20日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及指定網(wǎng)站上公告。

    根據(jù)本次股東大會的議程，提請本次股東大會審議的議案為：《關(guān)于修改順特萬家樂2009年第二次臨時股東大會法律意見書電氣有限公司與阿?，m輸配電控股公司合資合同部分條款的議案》。

    以上議案已于2009年5月20日刊登的《廣東萬家樂股份有限公司董事會決議公告》中列明與披露。

    本次股東大會于2009年6月4日上午9:30在佛山市順德區(qū)大良順峰山工業(yè)區(qū)廣東萬家樂股份有限公司會議室召開。會議按照公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式及召開程序進行，符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

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    二、本次股東大會出席會議人員的資格

    根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》及本次股東大會的通知，出席本次股東大會的人員為：

    1、截止2009年5月26日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的萬家樂股東或其委托代理人；

    2、萬家樂董事、監(jiān)事和高級管理人員；

    3、聘請的律師。

    經(jīng)本所律師查驗出席憑證，出席本次股東大會股東及股東代理人共計3人，持股數(shù)共計248,851,527股，占萬家樂總股本575,680,000股的43.23%。出席會議股東及股東代理人的資格符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效，有權(quán)對本次股東大會的議案進行審議、表決。

    三、出席本次股東大會的股東在會議上沒有提出新的提案。

    四、本次股東大會的表決程序

    經(jīng)查驗，本次股東大會按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的表決程序，采取記名方式進行投票表決。點票按《公司章程》規(guī)定的程序進行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果。出席會議的股東和股東代理人對表決結(jié)果沒有提出異議。

    根據(jù)表決結(jié)果，議案獲本次股東大會同意通過。本次股東大會沒有對會議通

    萬家樂2009年第二次臨時股東大會法律意見書知中未列明的事項進行表決。

    本次股東大會的表決程序合法有效。

    五、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認為：萬家樂本次股東大會的召集與召開程序、召集人的資格、出席會議人員的資格、會議表決程序均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，作出的決議合法、有效。

    本法律意見書正本二份，無副本。

    （以下無正文）

    廣東國鼎律師事務(wù)所律師：華青春

    二○○九年六月四日 李敏杰
    

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